会社法改正の状況の説明その２

会社法改正の状況についての説明　その２
（その１からの続き）
１　要綱案の目次
第1部　企業統治の在り方
第1　取締役会の監督機能
第2　会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定←「今回はここから」
第3　資金調達の場面における企業統治の在り方
第2部　親子会社に関する規律
第1　親会社株主の保護等
第2　キャッシュ・アウト
第3　組織再編における株式買取請求等
第4　組織再編等の差止請求
第5　会社分割等における債権者の保護
第3部その他
第1　金融商品取引法上の規制に違反した者による議決権行使の差止請求
第2　株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
第3　その他

２　解説
第1部　企業統治の在り方
第2　会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定
従前，会計監査人の選解任等については議案の内容を決定するのは取締役会であった。
監査役は同意権と取締役に対する議案提出請求権しか持たなかったが，要綱案では，もう一歩踏み込んで，監査役が会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定できることにして監査役の権限を若干強化した（報酬決定権限までは付与せず。）。

第3　資金調達の場面における企業統治の在り方
1　支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
公開会社では，支配株主が変わる株式発行について株主が異議を唱えられるようになる。
すなわち，募集株式発行の際，その引受人が結果的に株式の過半数を制するような事態が生じる場合には，事前に既存株主への通知・公告が必要となり，10分の1の議決権を持つ株主が2週間以内に反対通知を会社に提出すれば，株主総会決議（普通決議だが，定足数に下限が設定される。）が必要となる。株主の反対が多ければ，当然，株式発行ができないことになる。
ただ，当該会社の財産の状況が著しく悪化している場合において，当該公開会社の存立を維持するため緊急の必要があるときは，例外的に株式発行を認めるものとしている。

2　仮装払込みによる募集株式の発行等
預合いや見せ金のような仮装払込による株式発行について関与者の責任が見直された。
すなわち，引受人があくまで払込の義務を負うものとし，株主代表訴訟の対象ともする。
仮装に関与した取締役等についても，払込金額に相当する金額を支払うものとする。
上記金額が払われない限り，引受人の株式について権利行使はできないこととされる。なお，株式を善意無重過失で譲受した第三者は権利行使を許される。
現行法では，仮装に関与した引受人・取締役等の責任に関する規定が無く，株式の効力についての明確な規定が無いため上記のような改正となった次第である。

3　新株予約権無償割当に関する割当通知
新株予約権を用いた資金調達（近年注目されている。）に時間がかかっていたのを見直したものである。実務的な注目は大きい。

（つづく）

※記事が書かれた時点の法令や判例を前提としています。法令の改廃や判例の変更等により結論が変わる可能性がありますので、実際の事件においては、その都度弁護士にご相談を下さい。