私が代表取締役を務める会社は、私と共同経営者が立ち上げた会社で、取締役が４名います。最近、共同経営者との関係が悪化し、代表取締役を解任すると言われました。 私側につく取締役は１人います（つまり、私とその取締役とで２名です。）。他方、共同経営者側の取締役は２名です。 そうすると、共同経営者が私を解任することができないと思うのですが、どうですか？

 

１　特別利害関係

決議につき、特別の利害関係ある取締役は、決議の公正を期するため、議決に加わることができません（会社法３６９条２項）。

代表取締役の解任決議において、現代表取締役は、特別利害関係人ですから、この議決に加わることができません。

したがって、共同経営者側が２名、当方が１名で代表取締役決議で解任されてしまいます。

 

２　新たな代表取締役について

　もっとも、代表取締役が解任されても、新たな代表取締役を選任する決議が通らなければ、従前の取締役がなお代表取締役として振る舞うことは可能です（会社法３５１条）。

　そして、新たな代表取締役の選任決議については、元代表取締役も加わることができますから、新たな代表取締役の選任決議において、過半数議決をさせなければ、なお、代表取締役として暫く振る舞うことが可能です。

 

３　終局的には、株主総会で決着がつくことになるでしょう。