名古屋の弁護士Q&A

１　結論
あなたは、破産管財人に対して、不動産の所有者であることを対抗できません（民法１７７条）。したがって、破産管財人に土地・建物を引き渡す必要があります。

２　理由
破産管財人は、破産者の地位をそのまま引き継いだものではなく、破産債権者の利益のために独立の地位を与えられた破産財団の管理機関にあたりますから、破産手続開始決定前に対抗要件（登記）を備えないと、破産管財人に対抗できません。
登記は代金支払時にすぐに移転しておいてもらわなければならないのです。

３　判例
最高裁昭和４８年２月１６日判決では、土地賃貸借契約について対抗要件を備えていなかったケースで、土地を借りていた方を敗訴させました。

※　民事再生について
ちなみに、上記友人が、民事再生手続を開始した場合も、当該友人（再生債務者といいます。）に対抗できなくなる、という判例が近時、大阪地裁で出されました（大阪地裁平成２０年１０月３１日判決）。
控訴されていますので、今後結論がどうなるかは不明ですが、破産と同様の結論になると思われます。破産よりも釈然としないと思われるでしょうが、登記は備えておくものだと肝に銘じておくべきでしょう。

結論から申し上げると、
１００万円の支払いに応じる必要はありませんが、
どれくらい減額できるかは、交渉次第だと言えます。

まず、代金の値引き交渉についてですが、
毎度値引き交渉をしていたなら、
仕入先とは売買代金額が決められていなかったことになります。
したがって、額面１００万円の請求にすんなり応じる必要はありません。

 
次に、返品ですが、これは難しいといえます。
倒産会社がいらない商品の返品に応じることは、まずありません。
返品在庫を抱えても売却先はありませんし、
仮にあっても買い叩かれるのがオチだからです。

 
比較的堂々と返品が要求できるのは、「委託販売」の場合です。
薬品の売買では「委託販売」の形式が多いのですが、
これは、小売業者が委託を受けて卸売業者の商品を店舗で販売するという契約です。
卸売業者からすると、小売業者の店舗を間借りしているようなイメージです。小売業者は卸売業者から商品を預かっているに過ぎないので、返品を要求できるのです。

 
したがって、委託販売の契約書があれば
これを提示して商品の返品を要求できることになります。
仮に倒産会社（又は破産管財人）が返品を拒む場合には、
代金を大幅に減額するよう交渉すれば良いと思います。

「委託販売」の契約書を取り交わしていない場合は、
実態が「委託販売」だと主張しても主張が通らないかもしれません。
取引の実情に合っていない請求が来た場合には、
とりあえずは１度ご相談頂いた方が無難であろうと思います。